Η MStR LAW FIRM εγκαινιάζει μια σειρά ενημερωτικών newsletters, σε τρεις ενότητες, παρουσιάζοντας τις βασικές αλλαγές του κληρονομικού δικαίου.
Στόχος μας είναι μέσω ερωτήσεων και απαντήσεων, εκτός από την ενημέρωση των πελατών και των συνεργατών μας, να αναδειχθούν προβληματισμοί και περαιτέρω ερωτήματα, τα οποία μπορείτε να θέσετε υπόψιν μας, ώστε να οργανωθεί στο μέλλον ένα Webinar που θα καλύψει θέματα που προκύπτουν τόσο στις σχέσεις μεταξύ ιδιωτών όσο και εντός των εταιρειών.
Το παρόν αποτελεί το 1ο από τα 3 μέρη της σειράς ενημερωτικών άρθρων που θα ακολουθήσουν αναφορικά με τις σημαντικές αλλαγές που εισάγει το νέο κληρονομικό δίκαιο, με το παρόν μέρος να επικεντρώνεται στις ρυθμίσεις που αφορούν τις εταιρείες και την επιχειρηματική διαδοχή. Στη συνέχεια, θα παρουσιαστούν αναλυτικά οι νέες δυνατότητες και καινοτόμοι μηχανισμοί που εισάγονται και οι επιμέρους μεταβολές που επηρεάζουν το μέχρι σήμερα ισχύον πλαίσιο.
Ο νόμος 5303/2026 επιφέρει μία ουσιαστική αναμόρφωση του κληρονομικού δικαίου, με στόχο την προσαρμογή του στις ανάγκες της σύγχρονης οικονομικής πραγματικότητας και, ιδίως, σε ό,τι αφορά στον τομέα της επιχειρηματικότητας τη διασφάλιση της ομαλής συνέχειας των επιχειρήσεων.
Η μεταρρύθμιση αυτή πραγματοποιείται, μεταξύ άλλων, μέσω της εισαγωγής στην ελληνική έννομη τάξη των κληρονομικών συμβάσεων και της μεταβολής στον χαρακτήρα της νόμιμης μοίρας, επιτρέποντας μία διαφορετική προσέγγιση στη σχέση μεταξύ της προστασίας των κληρονόμων και της ανάγκης διατήρησης της επιχειρηματικής λειτουργίας.
- Τι είναι η νόμιμη μοίρα και τι αλλάζει σε αυτήν;
Η νόμιμη μοίρα είναι το ελάχιστο ποσοστό της περιουσίας ενός θανόντα που ο νόμος διασφαλίζει υποχρεωτικά στους στενότερους συγγενείς του. Με το νόμο 5303/2026 η φύση της νόμιμης μοίρας αναμορφώνεται ουσιωδώς και αποκτά αποκλειστικά ενοχική ενέργεια. Ως συνέπεια, καταργείται η αυτοδίκαιη υπεισέλευση του έχοντος δικαίωμα στη νόμιμη μοίρα στην κληρονομία και αυτός παύει να αποτελεί αναγκαστικό κληρονόμο.
- Τι είναι οι κληρονομικές συμβάσεις;
Ο νόμος 5303/2026, ακολουθώντας το γερμανικό μοντέλο, εισάγει για πρώτη φορά στην Ελλάδα τις κληρονομικές συμβάσεις αιτία θανάτου, με τις οποίες ρυθμίζεται η τύχη της κληρονομιαίας περιουσίας του προσώπου όσο ζει. Οι όροι των εν λόγω συμβάσεων είναι δεσμευτικοί, δεν ανακαλούνται ελεύθερα και μονομερώς, αλλά τροποποιούνται ή καταργούνται με μεταγενέστερη σύμβαση μεταξύ των ιδίων συμβαλλομένων. Στις συμβάσεις αυτές συμβάλλονται ο κληρονομούμενος και οποιοσδήποτε τρίτος.
Ο κληρονομούμενος – εκτός εάν ορισθεί διαφορετικά – έχει απόλυτη εξουσία διάθεσης εν ζωή της περιούσιας του και μπορεί να απολαμβάνει ελεύθερα τα ωφελήματα από τα περιουσιακά στοιχεία που θα αποτελούν την κληρονομιαία περιουσία του μελλοντικά.
Στο ίδιο πλαίσιο προβλέπεται και η δυνατότητα παραίτησης από μελλοντικά κληρονομικά δικαιώματα, με ή χωρίς αντάλλαγμα, συμπεριλαμβανομένου και του δικαιώματος από τη νόμιμη μοίρα.
- Πώς το νέο κληρονομικό δίκαιο σχετίζεται με το εταιρικό/επιχειρηματικό δίκαιο;
Το νέο κληρονομικό δίκαιο δεν καταργεί τις διατάξεις του εταιρικού δικαίου, αλλά τις συμπληρώνει διευκολύνοντας την ομαλή μεταβίβαση επιχειρηματικών συμμετοχών (μεριδίων, μετοχών) μέσω κληρονομικής σύμβασης. Επιπλέον, περιορίζεται ο κίνδυνος για τον κληρονόμο-εταίρο, καθώς τα εταιρικά χρέη που βαρύνουν την κληρονομία περιέρχονται αρχικά σε χωριστή κληρονομιαία ομάδα και δεν επεκτείνονται αυτόματα στην ατομική περιουσία. Έτσι, είναι δυνατή η διατήρηση της ενότητας των παραγωγικών μονάδων μέσω οικογενειακού καταπιστεύματος και οικογενειακού κληροδοτήματος.
- Μπορεί πλέον να προγραμματιστεί αποτελεσματικότερα η μεταβίβαση μιας επιχείρησης στους κατάλληλους διαδόχους;
Όπως ήδη αναφέρθηκε, ο νόμος 5303/2026, ακολουθώντας το γερμανικό μοντέλο, εισάγει για πρώτη φορά στην ελληνική έννομη τάξη τις κληρονομικές συμβάσεις αιτία θανάτου, με τις οποίες ρυθμίζεται η τύχη της κληρονομιαίας περιουσίας του προσώπου όσο ζει.
- Παρέχεται, επομένως, η δυνατότητα στον επιχειρηματία να συμφωνήσει εκ των προτέρων και με δεσμευτικό τρόπο ποιος θα τον διαδεχθεί μετά θάνατον.
Παράλληλα, εισάγονται και συμβάσεις παραίτησης από μελλοντικά κληρονομικά δικαιώματα, με ή άνευ ανταλλάγματος. Η παραίτηση αυτή μπορεί να περιλαμβάνει και την παραίτηση από τη νόμιμη μοίρα.
- Αυτό επιτρέπει στα μέλη της οικογένειας να συμφωνήσουν εγκαίρως ότι ένας ή περισσότεροι συγγενείς δεν θα συμμετάσχουν στη μελλοντική κληρονομική διαδοχή, ώστε η επιχείρηση να περάσει ενιαία στον διάδοχο που έχει επιλεγεί να τη συνεχίσει, ενώ οι λοιποί κληρονόμοι αποκτούν ενοχική μόνο αξίωση για το ποσοστό τους στη νόμιμη μοίρα, εφόσον δεν παραιτηθούν από αυτήν κατά τα ανωτέρω.
- Ποια ισχύ έχουν οι κληρονομικές συμβάσεις;
Η κληρονομική σύμβαση αιτία θανάτου παρέχει στον εταίρο-κληρονομούμενο τη δυνατότητα εκ των προτέρων οργάνωσης της διαδοχής, ορίζοντας δεσμευτικά ποιος θα υπεισέλθει στα εταιρικά μερίδια ή στις μετοχές του, ώστε να αποφεύγεται ο κατακερματισμός μεταξύ πολλών εξ αδιαθέτου κληρονόμων και να διασφαλίζεται η μεταβίβαση της επιχείρησης στον καταλληλότερο διάδοχο.
Ορίζεται, ωστόσο, ότι η κληρονομική σύμβαση δεν περιορίζει την ελευθερία του να διαθέτει εν ζωή την περιουσία του, εκτός αν έχει συμφωνηθεί διαφορετικά. Επομένως, ο κληρονομούμενος εταίρος / μέτοχος ελλείψει ειδικής ρήτρας μπορεί πρακτικά εν ζωή να διαθέτει τα μερίδια ή μετοχές του – ακόμη και αυτά που έχει συμφωνήσει να μεταβιβάσει αιτία θανάτου- και να απολαμβάνει τα ωφελήματα, χωρίς να γεννάται κάποια αξίωση στο πρόσωπο του αντισυμβαλλόμενου – κληρονόμου.
- Πώς διαμορφώνεται το νέο πλαίσιο μεταβίβασης και διαδοχής των οικογενειακών επιχειρήσεων μετά τις πρόσφατες κληρονομικές ρυθμίσεις στο κληρονομικό δίκαιο;
Το νέο κληρονομικό δίκαιο επηρεάζει ουσιαστικά τη διαδοχή των οικογενειακών επιχειρήσεων και δημιουργεί σημαντικά περισσότερες δυνατότητες προγραμματισμού της μεταβίβασης από τη μία γενιά στην επόμενη.
Μέχρι σήμερα, ένα από τα μεγαλύτερα προβλήματα στις οικογενειακές επιχειρήσεις ήταν ότι μετά τον θάνατο του επιχειρηματία η επιχείρηση συχνά κατέληγε να μοιράζεται μεταξύ πολλών κληρονόμων, με κατακερματισμό των εταιρικών συμμετοχών, συγκρούσεις μεταξύ των κληρονόμων και δυσκολίες στη διοίκηση της επιχείρησης.
Με το νέο δίκαιο, μία από τις σημαντικότερες αλλαγές είναι ότι η νόμιμη μοίρα μετατρέπεται σε χρηματική αξίωση του δικαιούχου κατά του κληρονόμου. Αυτό σημαίνει ότι ο επιχειρηματίας μπορεί να σχεδιάσει τη μεταβίβαση της επιχείρησης σε συγκεκριμένο κληρονόμο ή κληρονόμους, χωρίς να είναι αναγκαίο να αποκτήσουν όλοι οι μεριδούχοι συμμετοχή στην ίδια την επιχείρηση. Οι υπόλοιποι δικαιούχοι της νόμιμης μοίρας μπορούν να ικανοποιηθούν οικονομικά, γεγονός που συμβάλλει καθοριστικά στη διατήρηση της ενότητας και της λειτουργικότητας της επιχείρησης.
- Πρακτική εφαρμογή: Πώς οι κληρονομικές συμβάσεις και η νέα νόμιμη μοίρα διαμορφώνουν την επιχειρηματική διαδοχή;
Με βάση τα ανωτέρω και μέσω της αξιοποίησης του νέου θεσμού των κληρονομικών συμβάσεων, ο επιχειρηματίας δύναται να διαμορφώσει εκ των προτέρων ένα ολοκληρωμένο σχέδιο επιχειρηματικής διαδοχής, αφενός με τη μεταβίβαση των μετοχών ή εταιρικών συμμετοχών στον πλέον κατάλληλο διάδοχο μέσω κληρονομικής σύμβασης αιτία θανάτου και αφετέρου με την παραίτηση από τη νόμιμη μοίρα έναντι παροχής εν ζωή ανταλλάγματος, ώστε να αποκλείεται ακόμη και η γένεση χρηματικής αξίωσης από τον άλλο κληρονόμο.
- Ποια είναι η σχέση μεταξύ της κληρονομικής σύμβασης και των καταστατικών ρυθμίσεων περί διαδοχής εταίρου; Ποια υπερισχύει σε περίπτωση σύγκρουσης;
Η κληρονομική σύμβαση και οι καταστατικές ρυθμίσεις επιτελούν διαφορετική λειτουργία και εφαρμόζονται παράλληλα. Η πρώτη καθορίζει δεσμευτικά ποιος αποκτά τα εταιρικά μερίδια ή τις μετοχές του διαθέτη, ενώ οι δεύτερες ρυθμίζουν αν και υπό ποιες προϋποθέσεις ο κληρονόμος αποκτά την εταιρική ιδιότητα.
Επομένως, η κληρονομική σύμβαση δεν μπορεί να παρακάμψει διατάξεις του εταιρικού δικαίου ή καταστατικές ρήτρες που αποκλείουν τη συνέχιση της εταιρείας με τους κληρονόμους. Στην περίπτωση αυτή, ο τιμώμενος αποκτά δικαίωμα στην οικονομική αξία της εταιρικής συμμετοχής, χωρίς να καθίσταται εταίρος.
Αντίθετα, όταν το καταστατικό προβλέπει συνέχιση της εταιρείας με τους κληρονόμους, η κληρονομική σύμβαση εξειδικεύει ποιος συγκεκριμένος κληρονόμος υπεισέρχεται στη θέση του θανόντος. Συνεπώς, δεν πρόκειται για σχέση υπεροχής της μιας ρύθμισης έναντι της άλλης, αλλά για παράλληλη εφαρμογή των κανόνων του κληρονομικού και του εταιρικού δικαίου, με το καταστατικό να υπερισχύει αποκλειστικά ως προς την απόκτηση της εταιρικής ιδιότητας.
- Ποια είναι η έκταση της ευθύνης του κληρονόμου για τα εταιρικά χρέη που είχαν ήδη γεννηθεί κατά τον χρόνο του θανάτου του ομορρύθμου εταίρου;
Τα εταιρικά χρέη που είχαν ήδη γεννηθεί κατά τον χρόνο του θανάτου και βαρύνουν την εταιρική θέση που κληρονομείται αποτελούν υποχρεώσεις της κληρονομίας κατά την έννοια του άρθρου 1892 ΑΚ. Κατά τη νέα ρύθμιση, ο κληρονόμος δεν ευθύνεται με την ατομική του περιουσία για τις υποχρεώσεις αυτές, αλλά μόνο με την κληρονομιαία περιουσία, εκτός εάν δηλώσει στην γραμματεία του δικαστηρίου της κληρονομίας ότι αναλαμβάνει την ελεύθερη διαχείριση και διάθεσή της ή συντρέχει περίπτωση εφαρμογής του άρθρου 1895 ΑΚ.
Παράλληλα, μολονότι κατά το εταιρικό δίκαιο ο νέος εταίρος που εισέρχεται στην εταιρεία με μεταβίβαση εταιρικής συμμετοχής ευθύνεται καταρχήν και για τα προϋφιστάμενα εταιρικά χρέη, η περίπτωση του κληρονόμου διαφοροποιείται, καθώς η απόκτηση της εταιρικής ιδιότητας δεν πραγματοποιείται με δικαιοπραξία εν ζωή αλλά μέσω κληρονομικής διαδοχής. Για τον λόγο αυτό, τα προϋφιστάμενα εταιρικά χρέη που συνδέονται με την εταιρική θέση του κληρονομούμενου αντιμετωπίζονται ως υποχρεώσεις της κληρονομίας, ικανοποιούνται καταρχήν μόνο από την κληρονομιαία περιουσία, εκτός εάν συντρέξει κάποιος από τους νόμιμους λόγους επέκτασης της ευθύνης του κληρονόμου και στην ατομική του περιουσία.
- Ποια είναι η έκταση της ευθύνης του κληρονόμου για τις εταιρικές υποχρεώσεις που γεννώνται μετά την είσοδό του ως ομορρύθμου εταίρου;
Αντίθετα, για τις εταιρικές υποχρεώσεις που γεννώνται μετά την είσοδό του κληρονόμου ως ομορρύθμου εταίρου, αυτός/αυτή ευθύνεται προσωπικά, απεριόριστα και εις ολόκληρον, σύμφωνα με τους γενικούς κανόνες του εταιρικού δικαίου, όπως κάθε ομόρρυθμος εταίρος. Η προστασία που εισάγει το νέο κληρονομικό δίκαιο αφορά αποκλειστικά τις υποχρεώσεις της κληρονομίας και δεν καταλαμβάνει τις νέες εταιρικές υποχρεώσεις που αναλαμβάνει ο κληρονόμος λόγω της συμμετοχής του στην εταιρεία.