Ein stets aktuelles Thema: Zuständigkeiten und Haftung von Mitgliedern des Vorstands

Zuständigkeiten des Vorstands

Das ordnungsgemäße Funktionieren einer Aktiengesellschaft (AG) hängt von der Zusammenarbeit ihrer beiden wesentlichen Organe, des Vorstands (VS) und der Generalversammlung (GV), ab.

Der VS und entsprechend auch der VS als Einzelorgan / alleiniger Geschäftsführer, sofern dies vorgesehen ist, bilden das geschäftsführende und vertretungsberechtigte Organ einer Aktiengesellschaft.

Gemäß dem Gesetz Nr. 4548/2018 über Aktiengesellschaften besteht die Hauptzuständigkeit des VS darin, über jede Handlung zu entscheiden, die die Leitung der Gesellschaft, die Verwaltung ihres Vermögens und die Verfolgung ihres Zwecks betrifft, wobei der Gegenstand des Unternehmens und der Gesellschaftszweck, wie dieser in der Satzung der Gesellschaft festgelegt ist, maßgeblich sind.

Was die Vertretungsbefugnis des VS anbelangt, ist diese unbeschränkt; folglich binden die Handlungen des VS die Gesellschaft gegenüber Dritten auch dann, wenn sie außerhalb des Gesellschaftszwecks liegen, es sei denn, dass die Dritten die Überschreitung des Gesellschaftszwecks kannten oder aufgrund der Umstände nicht die Möglichkeit bestand, dass sie sie nicht kannten.

Bezüglich seiner internen Verwaltungsmacht hat der VS die Beschränkungen zu beachten, die gegebenenfalls durch die Satzung oder durch einen rechtmäßigen Beschluss der GV festgelegt werden, und es ist ihm nicht gestattet, Handlungen vorzunehmen, die durch diese Bestimmungen untersagt sind. Diese Beschränkungen können Dritten jedoch nicht entgegengehalten werden, selbst wenn sie veröffentlicht worden sind oder die Dritten von ihnen Kenntnis hatten.

Die Mitglieder des VS sind verpflichtet, die Angelegenheiten der Gesellschaft mit dem Ziel der Förderung des Gesellschaftsinteresses zu führen, die Umsetzung der Beschlüsse des VS und der GV zu überwachen und die übrigen Mitglieder des VS zu informieren. Darüber hinaus unterliegen die Mitglieder des VS kraft Gesetzes einer Treuepflicht und einem Wettbewerbsverbot, nach Maßgabe der speziellen Bestimmungen des Gesetzes über Aktiengesellschaften sowie etwaiger besonderer Regelungen in der Satzung der Gesellschaft.

Befugnis der GV in Geschäftsführungsangelegenheiten

Aufgrund der Verbindung einzelner Bestimmungen des Gesetzes Nr. 4548/2018 wird in der Rechtslehre die Auffassung vertreten, dass die GV positiv oder negativ in Geschäftsführungsangelegenheiten eingreifen kann; dies darf jedoch nicht zu einer Anmaßung oder Entziehung der Befugnisse des VS führen.

In diesem Rahmen kann eine Satzung die Genehmigung oder Zustimmung der GV für bestimmte Geschäftsführungsmaßnahmen vorschreiben sowie die Unterrichtung der GV als Kollegialorgan oder eines bestimmten Aktionärs verlangen. Ferner wird anerkannt, dass die GV in die Geschäftsführung der Gesellschaft bei Angelegenheiten eingreifen kann, die Risiken für die Gesellschaft mit sich bringen und wesentliche Auswirkungen auf die Rechte der Aktionäre haben können (z. B. die Übertragung von Gewinnen von einer Muttergesellschaft auf eine Tochtergesellschaft oder umgekehrt, die Veräußerung eines wesentlichen Vermögensgegenstands der Gesellschaft oder eines Unternehmenszweigs). Darüber hinaus wird bei nicht börsennotierten Aktiengesellschaften im Vergleich zu börsennotierten Aktiengesellschaften eine weitergehende Eingriffsmöglichkeit anerkannt.

Interne Haftung der Mitglieder des VS

Die Haftung eines Mitglieds des VS wird in eine interne und eine externe Haftung unterschieden.

Jedes Mitglied des VS haftet gegenüber der Gesellschaft (interne Haftung) für einen Schaden, den diese aufgrund einer Handlung oder Unterlassung erleidet, die eine Verletzung seiner Pflichten darstellt.

Insbesondere sind die wesentlichen Voraussetzungen für die Begründung der Haftung kurz gefasst folgende: a) die Verletzung einer Verpflichtung (z. B. der Treuepflicht), der das Mitglied im Zusammenhang mit seinen Aufgaben, wie diese in der Satzung und im Gesetz festgelegt sind, unterliegt, b) Verschulden, c) ein Schaden der Gesellschaft und d) ein Kausalzusammenhang zwischen dem rechtswidrigen Verhalten des Mitglieds und dem Schaden.

Im Falle der Begründung einer solchen Haftung wird die sogenannte „Gesellschaftsklage“ von der Gesellschaft gegen das Mitglied des VS erhoben.

Die vorstehend genannte Haftung besteht nicht, wenn das Mitglied des VS nachweist, dass es bei der Ausübung seiner Aufgaben die Sorgfalt eines umsichtigen Unternehmers angewandt hat, der unter vergleichbaren Umständen tätig ist, sowie für Handlungen oder Unterlassungen, die auf einem rechtmäßigen Beschluss der GV beruhen oder eine angemessene unternehmerische Entscheidung betreffen, die (a) in gutem Glauben, (b) auf der Grundlage ausreichender, für die konkreten Umstände, Informationen und (c) ausschließlich um dem  Gesellschaftsinteresse zu dienen getroffen wurde.

Hervorzuheben ist, dass das Mitglied des VS nicht gegenüber den Aktionären selbst für einen mittelbaren Schaden haftet, der ihren Aktien infolge einer fehlerhaften Geschäftsführung entstanden ist. Das Mitglied kann jedoch gegenüber den Aktionären nach den allgemeinen Vorschriften über unerlaubte Handlungen haften, sofern den Aktionären ein unmittelbarer Schaden entstanden ist.

Externe Haftung der Mitglieder des VS

Die externe Haftung eines Mitglieds des VS, d. h. die Haftung gegenüber Dritten (Gesellschaftsgläubigern, Arbeitnehmern usw.), richtet sich im Wesentlichen nach den allgemeinen Vorschriften des Zivilgesetzbuches (ZGB), ergänzt durch besondere Regelungen, die einzelne Themen betreffen können.

Nach der allgemeinen Regel des Artikels 71 ZGB haftet die juristische Person für Handlungen oder Unterlassungen der Organe, die sie vertreten, sofern die Handlung oder Unterlassung bei der Erfüllung der ihnen übertragenen Aufgaben erfolgte und eine Schadensersatzpflicht begründet. Die verantwortliche Person haftet darüber hinaus als Gesamtschuldner. Die Leitungsorgane einer Aktiengesellschaft haben zwar keine persönliche Verpflichtung für deren Verbindlichkeiten; eine persönliche Haftung ist jedoch möglich, wenn ihnen ein Verschulden aufgrund einer unerlaubten Handlung gemäß Artikel 914 ZGB zur Last fällt.

Das Gesetz sieht häufig für einzelne Verpflichtungen der Gesellschaft auch eine persönliche gesamtschuldnerische Haftung der gesetzlichen Vertreter einer Gesellschaft vor. So ist insbesondere eine persönliche gesamtschuldnerische Haftung für steuerliche und sozialversicherungsrechtliche Verpflichtungen vorgesehen.

Hervorzuheben ist, dass ein Mitglied des VS in jedem Fall auch strafrechtlich für Handlungen und Unterlassungen während seiner Amtszeit nach Maßgabe der jeweils geltenden strafrechtlichen Vorschriften haftbar gemacht werden kann.

Gesamtschuldnerische Haftung für Steuerschulden

Die gesamtschuldnerische Haftung für Steuerschulden gegenüber dem Staat war zeitweise Gegenstand von Diskussionen, da häufig überhöhte Forderungen selbst viele Jahre später gegenüber Personen geltend gemacht wurden, die zufällig eine leitende Stellung in einem Unternehmen innehatten. Nach der derzeit geltenden Gesetzgebung ist diese Haftung jedoch inzwischen eingegrenzt und wesentlich beschränkt worden und einerseits mit der Innehabung einer verantwortlichen Position und einer tatsächlichen Geschäftsführungsbefugnis zum maßgeblichen Zeitpunkt und andererseits mit dem Vorliegen eines Verschuldens verknüpft.

Dementsprechend haften die Personen, die als geschäftsführende Vorsitzende, Direktoren, Generaldirektoren, Geschäftsführer, geschäftsführende Vorstandsmitglieder, mit der Leitung Beauftragte und Liquidatoren der Gesellschaft tätig sind, sowie Personen, die tatsächlich die Geschäftsführung oder Leitung derselben ausüben, persönlich und gesamtschuldnerisch für die Zahlung der von der Gesellschaft geschuldeten Einkommensteuer, Quellensteuer, jeder indirekt erhobenen Steuer, Mehrwertsteuer und Einheitliche Grundbesitzsteuer unabhängig vom Zeitpunkt der Festsetzung dieser Steuern, sowie für Zinsen, Geldbußen, Erhöhungen und verwaltungsrechtliche Geldsanktionen, vorausgesetzt jedoch, dass die nachstehenden Voraussetzungen kumulativ erfüllt sind: (a) sie hatten die vorgenannte Eigenschaft entweder während der Tätigkeit der Gesellschaft oder zum Zeitpunkt ihrer Beendigung, Auflösung oder Verschmelzung oder während des Liquidationsverfahrens inne, (b) die Verbindlichkeiten wurden während ihrer Amtszeit fällig und (c) die Verbindlichkeiten wurden aufgrund ihres Verschuldens nicht gezahlt oder abgeführt, wobei das Fehlen eines Verschuldens von der gesamtschuldnerisch haftenden Person selbst nachzuweisen ist, gemäß den näheren gesetzlichen Bestimmungen (Artikel 49 des Gesetzbuchs über das Steuerverfahren).

Bereits nach dem zuvor geltenden Rechtsrahmen, wie von den Gerichten anerkannt wurde, galt dass „die Bestimmungen über die gesamtschuldnerische Haftung, da sie eine Ausnahme vom Grundsatz der rechtlichen Selbständigkeit der juristischen Person und von der grundsätzlich geltenden Haftung eines jeden für eigene und nicht für fremde Schulden darstellen … und schwerwiegende Eingriffe in die Vermögensrechte sowie erhebliche Beschränkungen der wirtschaftlichen Freiheit der persönlich und gesamtschuldnerisch haftenden Personen zur Folge haben, ihrer Natur nach eng auszulegen sind …“. In diesem Zusammenhang wurde mit der kürzlich ergangenen Entscheidung Nr. 2482/2025 des Staatsrats entschieden, dass die Eigenschaft als Vorsitzender des VS einer Aktiengesellschaft nicht bereits für sich genommen eine solche persönliche und gesamtschuldnerische Haftung begründet, sofern der Vorsitzende des VS nicht zum Kreis der in der einschlägigen Bestimmung abschließend aufgeführten gesamtschuldnerisch haftenden Personen gehörte.

Unsere Rechtsanwaltsgesellschaft verfügt über langjährige Erfahrung im Gesellschaftsrecht und unterstützt ihre Mandanten fortlaufend mit spezifischen Rechtsberatungen und praktischen Lösungen bei der Gründung, dem Betrieb, der Umstrukturierung und der täglichen Einhaltung des in Griechenland geltenden gesetzlichen und regulatorischen Rahmens von Unternehmen.